Sociedad Anónima: Requisitos y pasos a seguir

By GMS Asesoría Busturia, 13 Noviembre, 2013

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¿Quien puede crear una Sociedad Anónima?

Normalmente, se entiende como un tipo de sociedad para proyectos de gran envergadura. Pero puede estar constituida por una sola persona. Su funcionamiento se basa en la existencia de una serie de participaciones que incluyen el 100% de la propiedad de la sociedad. Estas participaciones, llamadas acciones, pueden venderse u otorgarse libremente; de ahí el nombre de “anónima”.

Cualquier persona o Sociedad Mercantil pueden ser propietarias de acciones de una Sociedad Anónima.

Respecto a lo de la “envergadura” del proyecto, señalar que ES OBLIGATORIA esta forma jurídica cuando el negocio se oriente a:

  • Aseguradoras
  • Sociedades de Leasing
  • Sociedades de capital riesgo
  • Sociedades anónimas deportivas
  • Actividades bancarias
  • Televisión
  • Agencia de valores y/o reconversión
  • Si nuestro proyecto va a requerir de financiación ajena en forma de emisión de obligaciones

¿Que pasos hay que seguir para crear una Sociedad Anónima?

Lo primero, registrar el nombre elegido para la Sociedad en el Registro Mercantil Central; proceso que se puede realizar personalmente, por correo postal o de forma telemática. En este paso conseguiremos, de manera provisional el “Informe Negativo”, es decir: que el nombre o la denominación elegida no está siendo utilizada.

Hay que redactar los estatutos de la Sociedad y especificar la cuota de participación de cada socio. Con esos estatutos, los documentos identificativos de cada socio, los certificados de haber realizado las aportaciones acordadas en la cuenta bancaria y el informe negativo del Registro Mercantil, se acude al Notario. El mínimo de la suma de todas las aportaciones es de 60.000€. Señalar aquí que algunos de los sectores especificados en el punto anterior tienen normativas propias que pueden hacer que esta cifra varía.

Hay que liquidar el Impuesto de Transmisiones Jurídicas y Actos Documentados en la oficina liquidadora de la Comunidad Autónoma; en la modalidad de Operaciones Societarias (IOS).

Solicitar el CIF provisional en la Delegación de Ministerio de Hacienda; cumplimentando el Modelo 036 y aportando copia de la Escritura Pública de Constitución que nos ha proporcionado el Notario.

Habrá entonces un plazo de seis meses para convocar (oficialmente y por escrito con acuse de recibo) a todos los suscriptores de acciones para una Junta Constituyente.

Por último, se acude al Registro Mercantil con otra copia de la Escritura, el Acta de Aprobación de los Acuerdos suscrita por todos los tenedores de acciones en la Junta Constituyente de la Sociedad y el resguardo de haber abonado el IOS.

Contratos laborales o mercantiles con autónomos proveedores de bienes y servicios; e inscripción en la Seguridad Social del personal laboral.

Obligaciones derivadas de una Sociedad Anónima

Además de lo apuntado anteriormente de cumplir los mínimos de capital social obligatorios para los sectores específicos, las Sociadades Anínimas tienen una serie de obligaciones propias en los ámbitos fiscal, laboral y administrativo.

Por ejemplo, la obligación de publicidad de las reuniones del Órgano de Administración y de los acuerdos alcanzados en las mismas. Tanto las convocatorias como los acuerdos deberán ser publicados en medios de prensa escrita con la suficiente antelación antes de su celebración o entrada en vigor.

No se establece, en su normativa, un número mínimo de socios; pero el Código de Comercio habla de no menos de cinco.

En general, exige un mayor rigor en todo su funcionamiento.

Ventajas de esta forma societaria

  • Sobre todo, la posibilidad de libre transmisión de las acciones
  • Responsabilidad frente a acreedores limitada a los bienes propios (incluyendo la aportación de los socios)
  • Posibilidad de arrancar con el 25% del capital aportado
  • Sin límite de socios. Facilita la incorporación de nuevos socios inversores.

Inconvenientes de esta forma de sociedad

  • Una complejidad mucho mayor a la hora de llevanza administrativa de la empresa
  • Menor margen de maniobra frente a los problemas: es mucho más difícil cambiar algo que no funcione; por lo que es fundamental la planificación y la correcta implantación de la empresa

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